岱山某海运有限公司于2005年8月成立，甲乙丙为该公司的股东。甲担任公司法定代表人、执行董事，持股60%，乙担任公司总经理，持股20%，丙担任公司监事，持股20%。2020年8月，股东乙起诉至法院，要求判决其持股的该公司解散。

根据乙的陈述理由，乙自担任公司总经理以来，一直尽职尽责，为公司利益服务，但公司从未召开过股东会，由法定代表人甲一人决断。在公司经营过程中，三股东之间对公司经营管理和利益分配也存在着很深矛盾，特别是2020年6月8日，甲以公司名义，书面通知免除乙的总经理职务，从而加剧了股东间的冲突。各股东曾就股权收购方案进行协商，但未能达成一致意见。

故乙提起诉讼，以该公司治理结构发生严重困难，公司决策机制失灵为由，请求法院解散公司。

公司认为，该公司是当地海运龙头企业，运营良好，每年为当地创造巨大税收，不应解散。至于免除乙总经理职务，是因为原告任职期间不履行职责，同时原告曾因经济犯罪被刑事处罚，不符合担任公司高管的条件，故免除职务并无不当。另外公司股东之间虽有矛盾，但没有损害到公司正常运行，请求法院驳回原告诉讼请求。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

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法院审理认为，根据该公司章程第十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，依据公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司自2005年8月1日成立以来并未发生章程第十三条规定的事项，故无需通过召开股东会表决形成此类事项决议。

且由于甲个人的表决权已达到60%，即便持股比例各为20%的乙、丙与甲意见不一致，根据资本多数决原则，公司仍可就除公司章程第十三条规定以外其他事项形成有效决议，因此，即便公司超过两年未召开股东会，并不等于无法召开股东会或股东会会议机制失灵。

至于乙因与甲存在分歧而被排斥参与公司经营管理，不必然表明公司经营管理发生严重困难，公司经营管理情况正常，仍然具备继续经营的条件，乙作为股东的根本利益不因此受损。且乙作为股东的股权并不当然包含管控宇洋公司的权能，其无法参与日常经营管理的情况属于股东之间的自治范畴，故其无权以此为由请求解散公司。

综上，法院判决驳回乙的诉讼请求。

1.申请解散公司，是法律赋予股东退出公司的一项重要权利，也是最后的救济措施。

2.在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决时，股东可以行使这项权利，向法院申请解散公司。由于解散公司对于公司自身和其他股东及债权人利益影响重大，法院在处理时要准确把握公司解散的条件。对于股东之间虽有矛盾，但未对公司经营管理产生严重不利影响，应认定不符合公司解散的条件。

来源：舟山法院