代持股东经同意,可以变更给隐名股东吗?
作者:未知时间:2023-09-11
甲公司注册资本3000万元,经某持股80%,彭某持股20%。
2019年1月17日,陆某与经某签订委托持股协议,约定,陆某委托经某代为持股,陆某以经某名义向甲公司出资100万元获得20%股份,经某按陆某书面委托事项行使股东权利,委托股份的所有权归陆某所有,经某仅作为甲公司的名义股东,同时约定了委托期限及委托终止情形。
2019年2月16日,经某、陆某、彭某等人召开甲公司董事会,决议经某任董事长,陆某任总经理。2月25日,经某、陆某、彭某签订合作协议,约定甲公司一期投资总额为240万元,注册资本为3000万元,经某出资140万元,占公司股份28%,陆某出资100万元,占公司股份20%,彭某占公司股份20%(技术入股)等;合作各方因故不便持股,经其他投资人同意后,可委托已持股股东代为持股,并签订委托持股协议,待可以本人持股时,代理持股人无条件及时协助办理股权转让事宜。
之后,经某诉至法院,要求解除与陆某的委托持股协议,代持股权转至陆某名下。彭某表示同意陆某成为显名股东。法院判决支持了经某的诉请。
股权代持有其特殊性及隐秘性,股东进行隐名投资是基于对市场、政策及投资风险等因素综合研判而进行的选择,有效的股权代持协议受到法律的保护。
实务中,实际出资人(隐名股东)要求成为显名股东的情况较为常见。而本案中系代持方(显名股东)要求实际出资人显名。
股权代持协议实质上体现的是委托合同法律关系,即显名股东接受隐名股东一方的委托,对外处理公司股权事宜。
根据合同法规定,委托合同中的委托人或受托人享有任意解除权,即使不存在股权代持协议约定的协议解除、终止等情形,作为公司显名股东、股权代持的受托方,其单方面解除股权代持协议的权利应予保护。
但是,肯定显名股东的任意解除权并非必然导致隐名股东显名化的结果,只有在征询公司其他股东同意隐名股东显名的情况下,隐名股东才能显名。
来源:无锡中院
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