立溢中心、弘朗公司、曾某、朱某、李某系虎娱公司的股东。其中李某系为其子叶某代持股权，其本人非实际股权所有人。

2016年5月18日，宝聚昌公司与上述各方共同签订《增资协议》，约定宝聚昌公司以增资扩股方式向虎娱公司投资1,500万元，占增资完成后虎娱公司股权的7.5%。同日，宝聚昌公司另与除虎娱公司的各方再签订《补充协议》，约定若虎娱公司2016年注册用户数少于8,000万人、2017年净利润未达到3,000万元、未于2017年2月30日前申请新三板挂牌、公司或实际控制人从事违法犯罪活动等，宝聚昌公司有权要求其余各方全部或部分回购其持有的股权，回购金额为原告投资金额减去已补偿金额再考虑12%的资金成本。同时约定立溢中心、弘朗公司、曾某、朱某、李某承担不可撤销的连带责任担保。

后曾某、朱某被发现利用互联网招揽赌博人员赌博，虎娱公司负责提供资金结算、技术维护等，最终被江苏省张家港市人民法院以开设赌场罪分别判处有期徒刑。

宝聚昌公司起诉来院，以虎娱公司未完成对赌目标为由要求立溢中心、弘朗公司、曾某、朱某、李某回购其持有的虎娱公司全部股权。法院追加实际股权所有人叶某作为第三人参加诉讼。

审理中，李某、叶某表示《补充协议》非其二人本人签字，而弘朗公司则对《补充协议》中己方的骑缝章存疑，故均不认可《补充协议》效力。立溢中心则以对赌协议侵害股东优先购买权进行抗辩，认为现各方对股权回购存在争议，故应按持股比例承担股权回购责任而非共同责任。

后经鉴定，确认《补充协议》中弘朗公司骑缝印文真实，确认“李某”签名非李某及叶某书写。

上海市虹口区人民法院于2019年9月29日作出（2019）沪0109民初13238号民事判决：一、五被告按照1,500万元×（1 12%T）（T为自2016年5月27日至实际履行之日的天数除以365）计算方式连带支付原告股权回购款；二、股权回购款支付完毕后十五日内，原告配合将其持有的虎娱公司7.5%股权变更登记至五被告名下。宣判后，立溢中心、弘朗公司、李某提出上诉。上海市第二中级人民法院于2020年6月8日作出（2020）沪02民终2334号民事判决，驳回上诉，维持原判。

对于争议焦点一，《补充协议》中弘朗公司骑缝印章的真实性已由司法鉴定确认。李某及第三人叶某的签字虽非二人本人所签署，但《增资协议》《股东会决议》及工商登记文件上的签字均非二人本人签字，然二人从未提出异议，可推定存在长期由他人代为签字的惯常作法，且虎娱公司股东微信群内容表明第三人叶某知晓并参与讨论，故法院推定涉案协议系第三人叶某授权他人代为签订，二人受涉案协议的约束。由于二人的股权代持关系未向原告批露，故涉案协议的法律后果由显名股东即李某承担。对于争议焦点二，根据现有证据证明，虎娱公司未完成《补充协议》约定的对赌目标，五被告应当按约承担股权回购义务。对于回购责任的承担方式，因股权回购是在对赌失败的情况下对赌方被动受让股权的行为，具有消极性，与一般股权转让的积极性不同；对赌失败后的回购责任系全体股东协商确定的结果，其特征为投资方成为股东后的再行转让行为，仅涉及股权在股东内部间的转让，与向股东之外的第三人转让股权不同，系约定权利，而股东优先购买权行使的前提条件为股权向股东以外的第三人流转，现有股东在同等条件下可享有法律规定的优于他人的购买权，系法定权利。股权回购与股东优先购买权在适用条件及法律特征上均存在较大差别，因此，本案股权回购争义不适用股东优先购买权进行审查。本案中，《补充协议》约定五被告对股权回购承担不可撤销的连带责任担保，其意思为五被告对回购原告股权负有同一债务，各债务人所负债务不分主次，彼此对所负债务承担连带责任，故五被告应连带支付原告股权回购款。

《中华人民共和国公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。