资产收购和股权收购，从收购时点看，一般来说是股权收购的税费比较低。

但很多人会忽略一点，那就是股权收购方式是有潜在的税务风险的，税务机关一旦检查，把多年的旧账翻出来，到时候面临的税款、滞纳金、罚款可能并不是一个小数字。

除了财务损失，新旧股东之间大概率会因此产生旷日持久的诉讼纠纷。

2010年9月，工X公司、英X莱公司、怡X公司在上海市联合产权交易所挂牌转让翡X公司95%股权及16152.75万元债权，资产评估报告显示，当时翡X公司净资产为73,058.18万元。

一个月后，绿D集团支付了88477.2万元转让款，并获得了高档小区翡X国际项目。

然而，接手翡X公司不到3年，苏州市工业园区地方税务局对翡X公司2009年1月1日至2011年12月31日期间涉税情况进行立案稽查，向翡X公司追缴税费45103696.90元，加收滞纳金43605194.11元，并处罚款6677575.59元。

2014年9月1日，翡X公司向苏州市工业园区地税局转帐了6677575.59元罚款，此时翡X公司已在绿D集团名下，也就是说是绿D集团支付了这笔罚款。

绿D集团提出，翡X公司上述收到税务处罚的行为发生在2007年，即股权未转让前。

这笔6677575.59元的罚款应该由原股东承担，遂引起诉讼纠纷。

该案经过了一审，二审。二审维持了一审的判决。我们看看一审法院对此事是如何判决的。

一审法院认为，绿D公司与工业公司、英X莱公司和A公司签订的《上海市产权交易合同》依法有效，双方均应依约严格履行。

从上述合同第十四条出让人的承诺来看，当时工X公司、英X莱公司和A公司均承诺没有隐匿影响产权真实、完整的其他事实。

同时合同第八条中载明，受让方了解并接受标的公司现状（包括缺陷和投资风险）。

从双方履行情况看，工X公司、英X莱公司和A公司已经按约将翡X公司的全部账册等移交给了绿D公司，也披露了翡X公司与Z公司签订的合同及相关的账目和收益等。

现2014年相关税务局认定翡X公司于2007年通过与Z公司以合作开发园区73046地块的名义，将该地块转让给对方，并获取了收益，由于翡X公司未对取得的款项及收益申报缴纳营业税，故处以少缴税款一倍的罚款6,651,696.15元；

2009年发生礼品对外赠送他人行为，少代扣代缴个人所得税，故处以少代扣代缴个人所得税款50%的罚款计10,724.50元。

发生上述土地转让和赠送他人礼品的事实在本案系争股权转让合同之前，由于少代扣代缴致之后经税务部门查实后处以罚款，导致股权转让的出让方即工X公司、英X莱公司和A公司瑕疵交付标的物，故工X公司、英X莱公司和A公司存在对此存在主要过错。

同时，在绿D公司接收标的物后的近3年多时间内，绿D公司也没有对工X公司、英X莱公司和A公司已经披露的上述行为予以纠正并补缴，亦存在一定的过错。

但鉴于翡X公司账面价值对评估价值的影响不必然在当事人商定的股权价格上等价增减，故绿D公司据此要求工X公司、英X莱公司、静X公司、中X公司和沪X公司直接对其按照溢价收购的比例赔偿返还价款的主张，一审法院难以支持。

由于工X公司、英X莱公司和A公司在合同项下确存在违约的过错，导致交付的标的物存在瑕疵，也考虑到本案的案了事了，为此，绿D公司审理中称，如法院不能支持返还绿D公司的价款，则上述损失也应当补足予翡X公司的诉讼请求，一审法院可予支持。

如上所述，鉴于绿D公司也存在一定的过错，故一审法院认定上述6,651,696.15元 10,724.50元=6,662,420.65元中的90%由出让方负担。