股权纠纷

您所在的位置:首页 >> 股权纠纷

最高法院公报案例:股东将其持有的公司股权转让后,是否仍享有利润分配请求权?

作者:未知时间:2023-04-03

争议问题:股东将其持有的公司股权转让后,是否仍享有利润分配请求权?

基本案情:万城公司作出了分配2013年度利润的股东会决议并载明了具体分配方案。该决议一经作出,抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权,权利性质发生变化,从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权,不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定,否则股东转让股权的,已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。因此,乾金达公司虽于2015年将所持万城公司股权转让给他人,但当事人均确认,该股权转让协议中并没有对2013年度利润分配请求权作出特别约定,故乾金达公司对于万城公司2013年度未分配利润仍享有请求权。

裁判要旨:载明具体利润分配方案的公司股东会决议一经作出,抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权,权利性质发生变化,从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权。股东转让股权时,抽象性的利润分配请求权随之转让,而具体性的利润分配请求权除另有约定外并不随股权转让而转让。因此,当分配利润时间届至而公司未分配时,原股东仍可直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。

相关法条:

 

《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日修正)

第七十一条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第一百六十六条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(2020年12月23日修正  法释〔2020〕18号)

第十四条  股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

 

 

来源:律师同城

免责声明:本网部分文章和信息来源于国际互联网,本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题,请立即联系网站所有人,我们会予 以更改或删除相关文章,保证您的权利。