有三家企业(均为个人独资企业)，都是进行石灰石矿的开采及相关矿产品的生产。在当地政府的主导下，进行了以上规模为目的的合并。

通过谈判，三家企业都撤销，合并为一家新的公司，原三家企业的投资人成为新公司股东，大致各占三分之一的股权。确定具体股权份额的时候，股权之争十分激烈。在激烈的谈判过程中，其中一个股东A最后做出了妥协，股权份额减为32%，另两个股东B和C各占34%。

可是，公司刚成立运作不到三个月，股东之间就发生了激烈的冲突。这里面有行政捆绑产生的弊端、股权平衡导致的问题，更有公司治理结构设计的问题。

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原来，新建公司的章程是从网上下载的所谓标准文本，规定“重大事项经持有三分之二以上股权的股东同意决定”。股东A很快发现，他联合B或者C两人中的任何一人，都只有66% 的股权比例，达不到三分之二，决定不了重大事项。

也就是说，自己提出的重大事项主张，必须说服B和C一致同意才行。而B和C只要取得一致，便可以决定任何事项，自己否决不了。

当初让股权(从1/3减至32%)的时候，想到只是比他们少两个百分点的分红，没想到在公司控制上出现这样的结果。于是A要求重新谈判。

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虽然这种结果不是B和C当初有意谋取的，但是B和C也因为这意外的特权而暗自得意，不肯答应重新谈判。可是A负责公司的生产，而且合并的时候是带着一批人进入新公司的，于是在工作中处处闹别扭，严重影响公司运作。

最后，这家公司修改了公司章程，在持股结构不变的情况下，股东会表决权按人头行使，不按出资比例行使，并对公司治理作整体重新设计。

上述这家公司在进行股权设计的时候，由于忽视公司章程，而对A股东的公司控制权利造成了严重影响。

真功夫也是股东协议与公司章程不一致引发矛盾的典型例子。真功夫重组时由股东制定的《合作框架协议》，约定总经理和副总经理由蔡达标方和潘宇海方分别委派，而在《公司章程》中约定，总经理和副总经理应由公司董事会决定聘任，两者有明显冲突。

在个人关系比较融洽的情况下，矛盾不容易爆发。而一旦有冲突，这种自相矛盾的公司治理设计，就引发了巨大的管理冲突，冲突双方分别根据不同的文件进行人事任免直到爆发不可调和的激烈冲突。

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所以，公司契约的完备程度直接影响到了是否产生冲突，以及冲突可能产生的成本大小。这里所说的“契约”，主要就是指股东协议和公司章程。

股东协议是全体股东协商一致的产物，只要有一个股东不同意，协议都无法签订。公司章程在首次制定的时候，需要全体股东签字确认，以后的修改，则凭借持表决权特别多数(三分之二以上)的股东同意即可。

也就是说，公司章程在制定的时候更像“协议”，而在修改的时候更像“法律”。用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节。

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其一，公司章程尽量吸收股东协议的内容，保留股东协议。并且在股东协议和公司章程里面都明确载明两者出现不一致(公司章程和股东协议都是可以修改的，因此可能出现更多的不一致)的时候的处理方式。

其二，首次制定的公司章程全部吸收股东协议中关于股东权益及公司治理的内容(关于公司设立和筹备的内容除外)，并明确约定章程中的某些条款的修改必须经全体股东一致同意。不论哪个方案，应尽量减少必须全体股东通过的事项，以保障公司运作的效率。

①落实知情权

股东知情权，是股东实现财产权益的最重要条件。可是，股东滥用知情权，又会给公司的商业秘密带来威胁。如何平衡股东知情权和公司商业秘密保护之间的关系?小股东利用知情权搅得公司不得安宁的案例比比皆是。

股东行使知情权的方式，最直接的就是查账。法律对此有规定，可是过于简单。《公司法》第34条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。在实际公司设计中，如果在事先约定中明确细节，会省却很多麻烦。

②约定股东控制权

股东对公司的控制，主要表现为参加股东会。这方面，法律留给股东自治的空间很大，需要解决的问题也很多。

比如：董事、监事、董事长、副董事长及经理如何产生?新《公司法》对股份公司选举中的“累积投票制”进行了确认，而对有限公司并未提及。

这样，占简单多数持股比例的大股东似乎可以完全控制董事会监事会，因此需要股东对此作出适合自己公司的约定。

③对股权转让预先约定

我国现行公司法对有限公司的股权转让是这样的态度：对股东之间的内部转让不做任何限制;向股东之外的人转让股权，适当限制以保证公司的人合性，但是最终不限。同时允许公司章程对股权转让另作规定。

其实，股东之间内部转让股权对公司股权结构影响极大，对其他股东的权益影响极大。这种转让可能导致公司话语权的极大变化，也可能使苦心设计的公司治理方案付诸东流。

某些股权结构本身就是矛盾的渊源。最容易导致毁灭性矛盾的股权结构主要有两种：平衡型股权结构和平均分散型股权结构。

先说平衡性股权结构导致僵局的例子。有两个人，同学多年后共同成立了一家公司。公司业务发展不错，效益也十分可观。但没到一年公司便垮掉了。

原来，两人在经营战略、用人理念上发生了分歧，都很坚持自己的看法。正好两人各占公司50%的股份，谁也不能单独作决定。开始还只是理性的争执，后来变成了感性的抬杠，凡是对方主张的一概否决，导致一个很有发展潜力的公司活活被拖垮。

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这是典型的平衡股权的难题。两个人股份相当，对财产权利和控制权利的行使力度一样。积极的一面是，两个人力度一样大，可能互不相让;消极的一面，也可能互相观望—反正赔了也有你的一半。

只要存在两个大股东，两个大股东对公司的实际影响都非常大，就都属于平衡股权。比如：50/50、51/49、45/45/10、40/30/分散小股东，等等。

真功夫的股权结构就是标准的平衡股权，即便是引入风投进行重组之后，也未摆脱平衡股权的桎梏。在平衡股权结构下，两个大股东死掐，有时候甚至连关闭公司的决定也无法做出，便形成所谓的“公司僵局”。

而平均分散的股权结构一旦产生股东矛盾，也可能是致命的。

有一个老板，从零起步，已经运作了近十年。开始是两个股东，一大一小，两个人互相配合，业务做得还不错。后来为了做大，经过几次增资扩股，包括给有能力的职业经理配股，变成了七个股东。

其中最大的股东占30%股份，最小的两个股东占5%，另有两人各占20%，两人各占10%。大股东任执行董事兼总经理，其他股东分任不同的职务。这种股权结构，导致该公司即便是小事情也难以决定。

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一次，公司决定中秋节全体员工去爬香山，行政部经理却为了这件事，哭了好几场，都无法协调好。原因是这些股东(他们在企业里面都被称为“X总”)意见不统一。负责销售的股东根本就不同意去，认为正是拿单的时候，不宜耽误时间。

负责财务的股东认为预算太高，不值。负责产品的股东认为预算还太少，要搞就得像样一点。在重大决策上，大家要么表态但不关痛痒，要么就不表态。谁也不作负责任的思考，谁也不作有力的担当。

而担任总经理的大股东的意见也时常遭到否决。就这样，这家开始发展还不错的公司，后来一直不死不活，租用写字楼的品质越来越差，办公场地也越来越小。

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这个案例反映的是平均分散股权结构的弊端。由于股权平均分散，没有人能真正地行使控制权，极易产生搭便车的心态。搭便车最突出的莫过于人民公社，这已被证明是没有效率的方式。

在这种股权结构下，只有产生一个英雄，有极大的人格魅力并大公无私，公司才有希望。

实务中，股权结构集中、过分分散、五五分都可能引发风险。看到这里的企业们可能在内心呐喊：“我太难了”。

事实上，一个合理的公司股权模式应该是“分散”和“集中”都要取。即其他大股东对第一股东形成牵制的同时，需保证第一股东的控股地位，形成代表不同利益主体的多个大股东制衡的股权结构的同时保证公司运行的动力。

具体而言：

■ 在“一股独大”的公司，应在保证第一股东控股地位的基础上，积极引导其降低过大的持股比例，或者将其部分股权转让给其他相对持股较多的大股东。

■ 在股权相对分散的公司，应适当提高第一股东的股权以提高决策效率。

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一句话总结，股权结构设计总体方向上采取“民主集中制”，即股东们可以充分讨论并冲撞智慧，同时又可以相对集中地作出有效决断，而不致于公司经营陷入僵局;从而有利于公司健康持续发展。

为何股东之间易起争议，又该如何避免与减少这种苦逼的吵架?归根结底，公司的股权结构是核心。

股权结构作为顶层设计，是公司基础稳盘的根本。一家稳定的公司，股权结构既要分散又要相对集中。

建议企业不妨与法律顾问一起，为股权问题把关，提前防范、规避法律风险!