甲方：股权转让方

乙方：股权受让方

丙方：目标公司

鉴于：

1.甲方系丙方的股东，依法持有丙方____%的股权(对应出资 万元，占丙方注册资本的 %)。甲方意愿将所持有的丙方股权部分转让给乙方;

2. 乙方系具有完全民事行为能力的自然人，愿意受让甲方所持的丙方的股权。

3. 丙方系依法成立的有限责任公司，注册资本 万元，其中：甲方出资 万元，占注册资本的 %。

甲乙丙三方在公平自愿、平等互利的基础上，就股权转让事宜，达成以下合同，以兹各方信守。

第一条 各方的声明和保证

1.甲方的声明和保证

(1)甲方系丙方的股东;

(2)甲方合法持有丙方的股权，丙方所转让给乙方的股权是甲方在丙方的真实出资，甲方具有转让该股权的完全处置权;

(3)甲方持有丙方的股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。该等股权亦不存在任何潜在的法律纠纷;

(4)甲方所转让给乙方的股权，丙方的其他股东已放弃优先购买权，并经丙方股东会决议同意。本次股权转让不与丙方的《公司章程》等有关规定相冲突;

(5)甲方在本合同书上签字的代表为其本人或其正式授权的代理人;

(6)甲方未委托或授权任何其他人对本合同作出任何解释或说明。

2. 乙方的声明和保证

(1)乙方具有完全民事行为能力;

(2)乙方具有合法、充足的资金来源用于受让甲方所持丙方的股权;

(3)乙方承认丙方的公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务;

(4)乙方在本合同书上签字的代表为其本人或被其真实授权的代理人;

(5)乙方未委托或授权任何其他人对本合同做出任何解释或说明。

3. 丙方的声明和保证

(1)丙方为依法设立的有限责任公司;

(2)丙方向甲乙双方提供的本次股权转让事宜所需的有关公司文件、财务资料和其他资料真实且合法;

(3)丙方履行本合同项下的义务不违反丙方的章程及其内部规定中的任何条款，或与其相冲突;

(4)丙方在本合同书上签字的代表为丙方法定代表人或被丙方正式授权的代理人;

(5)丙方没有委托或授权任何其他人对本合同作出任何解释或说明。

第二条 股权转让

1. 甲方将其合法持有丙方 %的股权(对应出资 万元、占注册资本的 %)中的 %(对应出资 万元，占注册资本的 %)转让给乙方。

2. 本次股权转让的价格为 万元，乙方须向甲方支付股权转让款 万元。乙方同意在本合同签订之日起 日内，将股权转让款以银行转账方式一次性(或分期)支付给甲方。甲方账户信息：

开户名称：

银行账号：

开户行：

第三条 股权转让的交割

丙方应在本合同生效之日起 日内将乙方姓名等信息登记在其股东名册上，并向其他股东收回原股东名册，分发新股东名册。

第四条 工商变更登记

1. 本合同生效之日起 日内，甲方、乙方应积极协助丙方完成公司章程的修改及工商变更登记手续。

2. 丙方在工商局办理完股权变更手续之日起 日内，应向甲方收回其所持有《出资证明书》，并向甲方、乙方签发新的《出资证明书》。

第五条 税费的承担

本合同项下股权转让需缴纳的个人所得税由甲方承担，股权转让涉及的其他相关税费，由乙方承担。

第六条 过渡期的损益归属

1. 自本合同签订日至股权转让完成工商变更日的期间为过渡期间。

2. 过渡期间，丙方产生的经营盈亏均归属乙方享有和承担，即丙方在过渡期间产生的亏损由乙方承担，产生的盈利亦由乙方享有。

3. 过渡期间，丙方不得对外提供担保，不得处置重大资产、不得签署非正常经营外的重大合同等。

第七条 各方的权利与义务

1. 甲方的权利与义务

(1)自丙方将乙方登记于股东名册时，甲方不再享有丙方的股东权利和承担相应的义务;

(2)甲方所转让的占丙方_ ___%的股权中尚未实缴资的注册资本__ __万元，由甲方按章程规定如期到资。除此之外，甲方将其所持有的丙方股权转让给乙方后，甲方不再继续承担丙方所产生的任何负债及经营亏损。

2. 乙方的权利与义务

(1)自乙方的姓名登记在丙方的股东名册时，乙方即为丙方的股东，按照公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务;

(2)有权参加或推选代表参加董事会并根据实际出资额享有表决及获得红利的权利。

3. 丙方的权利与义务

(1)丙方有义务配合各方按本合同约定，召开股东会，审议本合同涉及的股权转让事宜;

(2)办理本次股权转让的工商变更登记，根据工商变更登记备案资料，收回甲方的《出资证明书》，并向甲方、乙方签发新的《出资证明书》。

第八条 违约责任

1.如甲方声明和承诺的丙方其他股东已经放弃优先购买权或本次股权转让事项已经过丙方股东会决议同意为虚假声明和承诺，乙方有权解除本合同，甲方应支付乙方股权转让总价款______%的违约金。如因违约给乙方造成经济损失，还应支付赔偿金。如因甲方违约给丙方造成经济损失，甲方应支付丙方赔偿金。

2. 如乙方不能按期支付股权转让款，乙方不享有本合同约定的权利，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款______%的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。如因乙方违约给丙方造成经济损失，乙方应支付丙方赔偿金。

3. 如丙方不能按照本合同约定签发新的股东名册、出资证明书、办理工商登记等义务，每逾期一天，甲方应支付乙方逾期部分总价款______%的逾期违约金。如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

4.除特殊约定外，各方均需全部履行合同条款，一方不履行合同或履行合同不符合约定条件的，其他方可要求违约方支付违约金并赔偿损失。除合同另有规定外，守约方亦有权要求解除合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第九条 合同的修改

本合同的任何修改与变更均需经甲乙丙三方签字认可方能做出，未经其他两方同意，任何一方不得对本合同的内容做出擅自更改或变更，未经三方认可的意思表示不得对抗其他方。任何一方未经其他两方同意不得将本合同下的权利与义务转让给第三方。

第十条 诉讼管辖

任何一方因本合同产生争议，可向甲方(或乙方或丙方)所在地的人民法院进行起诉。

第十一条 保密与竞业限制

1.保密内容

(1)丙方的交易秘密：包括客户名单，合作意向，成交或商谈的价格;材料设备采购方式、采购价、采购渠道，采购合同，分包商资料情况、招投标文件。

(2)丙方的经营秘密：包括经营方针、经营战略、经营数据、招投标文件、投资决策意向、产品服务定价、市场分析、广告策略、公司董事会和股东会以及公司内部会议的重大决策和会议记录、公司质量体系文件;客户资料情况，合作伙伴情况，以及公司将要发展方向的方针、策略;合同及分包商合同、合同;公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经营决策; 尚未公开的企划方案、预算。

(3)丙方的管理秘密：包括财务资料(企业财务报告，会计凭证、帐薄，税务资料，财务部的收款、存款、付款、现金流量等财务状况，公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表等);人力资源发展规划、人事资料或档案、工资薪酬资料、人员绩效考核记录;项目成本核算、经营成本、劳动力成本、机械成本、管理成本;公司领导临时交待的保密事项;管理流程、行政、人力资源及各部门管理资料及工作手册;公司内部掌握的合同、合同、意见书及可行性报告、主要会议记录。

(4)丙方的技术秘密：包括产品设计、产品图纸、生产模具、生产制造工艺、制造技术、计算机程序、技术数据、专利技术、科研成果、公司内部的技术创新成果、公司出资开发研制或购买的软件、公司设计方案和报价表及效果图、作业蓝图、工程设计图。

(5)甲、乙双方个人的隐私和甲、乙双方与丙方的设立、经营、出资等有关的全部非公开事项。

(6)本转让合同及其相关的合同文本等相应内容(包括但不限于股东会决议、章程修正案等)。

2. 保密义务

(1)对于前述涉密文件，甲方均负有保密义务，除了履行职务需要之外，甲方承诺，未经乙方和丙方同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方知悉甲方涉密文件中的任何内容。

(2)甲方如未经乙方和丙方事先同意，不得在与丙方从事类似业务的有竞争关系的其他单位担任何职务;对已知悉的丙方商业秘密仍负有保密义务直至该商业秘密公开之日;决不直接地或者间接地从事同丙方业务具有竞争性的业务，不对丙方竞争对手提供咨询性、顾问性服务。

(3)未经丙方书面同意，甲方不得利用丙方的商业秘密进行新产品的设计与开发和撰写论文发表或向第三者公布。

(4)三方必须严格遵守丙方的保密制度，防止泄露丙方的商业秘密。

(5)本合同签订时时，甲方同意立即向丙方移交自己所掌握的，包含有职中的商业秘密的文档、记录、笔记、提纲、数据、源程序、目标程序、模型、样品以及任何其他材料，并办妥有关手续。

(6)甲方也同意，在本合同签订前、签订时、签订后均严密地保守自己在丙方期间所了解的丙方的商业秘密，直到这些信息在本行业中成为公知性信息为止。

(7)保密期限为长期，不限于本合同的有效期。

第十二条 联系送达

1.甲、乙、丙三方通讯地址、联系电话、电子邮箱、传真、邮政编码、以以下确认的内容为准：

甲方：

地 址：

电 话：

邮 箱：

传 真：

邮 编：

乙方：

地 址：

电 话：

邮 箱

传 真：

邮 编：

丙方：

地 址：

电 话：

邮 箱 ：

传 真：

邮 编：

2.甲乙丙三方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料、票据等，均应按照本合同送达地址确认条款所列信息送达。

3.在合同有效期内，各方前述信息如有变更，应当于上述信息变更之日起3日内书面通知其他方，否则发至上述所列明的通讯地址或者电子邮件、传真系统的通知、文件、资料、票据等，均视为有效送达。

4.以特快专递或者挂号信形式送达的,其他方签收之日视为送达;签收之日不明确的,以信件寄出或投邮之日起算，第3日视为送达;文件被拒绝签收的,以退回之日视为送达。

5.通过传真、电子邮件方式送达的,通知、文件、资料、票据等数据电文进入另一方系统之时视为送达;通知、文件、资料、票据等数据电文进入另一方系统之时不明确的,以传真、电子邮件发出后的第2日视为送达。通过短信、微信方式送达的,以信息内容发送之日视为送达。

6.由于任何一方提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序履行告知义务、指定接收人拒绝签收等原因而导致的不利后果及产生的法律责任,应当自行承担。

7. 前述送达地址可以作为司法送达地址和管辖权确定之依据，在发生诉讼和仲裁之时依然始终有效。除非其在司法或仲裁活动中向司法或仲裁机构书面报送新的送达地址，否则向该地址送达的任何司法和仲裁文书，无论是否签收，均视为合法送达。

第十三条 生效条款及其他

1.本合同经甲乙丙三方签字、盖章后成立生效。

2.本合同未尽事宜，经甲乙丙三方同意可以另行签订补充合同。补充合同与本合同具有相同的法律效力。

3.合同一式肆份，甲方、乙方各执壹份，丙方执贰份用于留档及工商备案之用。

甲方签字：

签约日期：

乙方签字：

签约日期：

丙方(签字盖章)：

法定代表人(签字)：

签约日期：