董事长不能履行职务时，无权将自身职权整体性、概括性地授权给包括董事在内的其他任何人，否则该等概括授权行为应属无效。

一、物资集团公司、金伍岳公司均为物资储备公司的股东，物资集团公司委派的袁建伟和丁海顺分别担任物资储备公司董事长、董事。

二、2016年前后，董事长袁建伟因涉嫌犯罪被当地公安局监视居住。在被监视居住期间，袁建伟出具了一份《授权委托书》，全权委托董事丁海顺代其行使董事长职权。

三、随后，丁海顺以代理董事长身份代表物资储备公司与物资集团公司签订了《债权转让合同》，将物资储备公司对某一煤炭公司的2.7亿元债权有偿地转让给了物资集团公司。

四、此后，金伍岳公司提起诉讼，请求判决袁建伟对丁海顺的授权行为及前述《债权转让合同》无效。

五、南宁中院一审、广西高院二审均认为：袁建伟的授权行为意思表示真实，并未违反法律强制性规定，且因该转让对价合理，因此判决其授权行为及随后的债权转让合同有效。

六、金伍岳公司向最高院申请再审。最高院经再审，推翻了一审、二审的裁判结果，判决袁建伟的授权行为及上述《债权转让合同》无效。

本案中，最高法院认为，袁建伟因被采取监视居住而不能正常履行其董事长及法定代表人职务时，其在未经公司股东会或董事会决议的情况下，向丁海顺出具《授权委托书》，委托其“代为行使物资储备公司董事长和法定代表人职权、保管公司公章印鉴并依法开展公司经营活动”，系将其公司董事长、法定代表人的职权概括授权给丁海顺，违背了《中华人民共和国公司法》第四十条、四十七条之规定，丁海顺不能因此获得物资储备公司法定代表人及董事长的权限，其代表物资储备公司与物资集团公司签订《债权转让合同》的行为属无权代表，而非物资储备公司的真实意思表示，应认定为无效。

一、董事长之职权不能概括授权予他人

董事长所负职权事关公司治理程序的稳定性、严肃性，其不能自行将所负职权概括授权予他人，而应经过公司法及章程设定的有关选举、推举、任命程序方可完成。当然，在公司实际经营管理中，如不违反公司法及公司章程的规定，法定代表人可以就特定事项对他人进行授权，但须注意明确授权经办的特定事项、内容以及授权期间。

二、为保证交易合法有效，企业应注意相对方签字人的“获授权状况”

实务中，交易双方通常会授权本公司董事长、董事、法定代表人、总经理或者公司其他工作人员代表本企业在交易协议、合同上签字。

交易一方在审核相对方的签字有效性时，应注意审查：（1）相对方能否提供签字人所任职务的真实证明文件；（2）代表公司签字的人员，其签字权限是否在公司法和公司章程规定的权限范围内；（3）如果是公司法定代表人或董事长、总经理以个人名义授权他人签字（尤其是概括性授权），更应进一步引起注意，为避免授权行为无效，应注意有权授权签署协议的一般应为公司股东会、董事会等权力机构，而非法定代表人个人。