引言：新三板企业如何符合“依法设立且存续满两年”的要求？存续满两年这份说法比较模糊，在实际适用时会引起争议，下文将详细介绍。

　　认定公司依法设立且存续满两年需要注意三个特殊的事项：

　　（１）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

　　（２）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

　　（３）《公司法》修改（２００６年１月１日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

　　存续满两年是指存续两年是指存续两个完整的会计年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

　　在此还要重点关注，国有控股／参股有限责任公司改制为股份公司的，需要有权部门出具同意改制方案的批复。出具批复的主体主体一般为人民政府或国资委。批复的内容主要包括：改制过程合法合规、不存在国有资产流失的情形、职工安置补偿、不存在纠纷及纠纷隐患等。