一、什么是风险投资

　　风险投资(venturecapital)简称VC。这个概念来自于美国。由于中国人对“风险”这一词汇的理解与美国人不同，所以，我国更愿意把它翻译为“创业投资”。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资;狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着存在较高失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式

　　二、风险投资的运作方式

　　风险投资一般采取风险投资基金的方式运作。现在，风险投资基金在法律结构上主要采取有限合伙的形式，而风险投资公司则作为普通合伙人管理该基金的投资运作，并获得相应报酬。

　　三、风险投资的特征

　　1.投资对象对为处于创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业;

　　2.投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押;

　　3.投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上;

　　4.风险投资人(venturecapitalist)一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务;除了种子期(seed)融资外，风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满足;#p#分页标题#e#

　　5.由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。

　　四、风险投资过程的几个关键环节

　　1.搜寻投资机会

　　投资机会可以来源于风险投资企业自行寻找、企业家自荐或第三人推荐。

　　2.初步筛选

　　风险投资企业根据企业家交来的投资建议书，对项目进行初次审查，并挑选出少数感兴趣者作进一步考察。

　　3.调查评估

　　风险资本家会花大约六周到八周的时间对投资建议进行十分广泛、深入和细致的调查，以检验企业家所提交材料的准确性，并发掘可能遗漏的重要信息;在从各个方面了解投资项目的同时，根据所掌握的各种情报对投资项目的管理、产品与技术、市场、财务等方面进行分析，以做出投资决定。

　　4.寻求共同出资者

　　风险资本家一般都会寻求其他投资者共同投资。这样，既可以增大投资总额，又能够分散风险。此外，通过辛迪加还能分享其他风险资本家在相关领域的经验，互惠互利。

　　5.协商谈判投资条件

　　一旦投、融资双方对项目的关键投资条件达成共识，作为牵头投资者的风险资本家就会起草一份《投资条款清单》，向企业家作出初步投资承诺。

　　6.最终交易

　　只要事实清楚，一致同意交易条件与细节，双方就可以签署最终交易文件，投资生效。

　　五、律师对拟投企业的尽职调查

　　律师对拟投企业的尽职调查通常关注以下四个方面的问题：

　　1.企业基本情况

　　(1)调查内容包括注册资本及注册资本到位情况;(2)注册资本中现金资本和无形资本的比例;(3)股权结构及管理和技术团队的持股情况;(4)财务内控制度的健全和落实情况;(5)企业资产质量;(6)资产管理效率;(7)融资的投向和盈利潜力等。#p#分页标题#e#

　　在上述各点中，重点要考察的是企业的财务管理制度和股权结构现状。

　　2.创业团队

　　在创业企业(即拟投企业或称需要风险投资的企业)中，人的因素所起的作用往往比技术本身更重要，正如美国风险投资之父乔治斯?多端特所说，“我更看重一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的团队有一个一流的想法。”而在创业团队中，创业企业家是核心，是重点考察的对象。对创业企业家的考察主要是对他的判断力、领导力、进取心、热诚度、诚信、人格魅力、创新能力等综合素质的全面观察。任何一个创业企业家都不可能是全能型人才，作为处于创业期的企业，尤其需要一个由管理、财务、技术、人力资源、市场、产品等各领域专业人士组成的管理团队来推动企业的发展。因此，对管理团队的调查应重在互补性方面的考察。

　　3.产品或技术的优势

　　产品或技术的优势是企业的核心竞争力，是企业快速发展和可持续发展的保证。应当从五个方面对企业进行考察：第一，产品或技术创新是否具有独特性，是否拥有自主知识产权，是否采取了有效的知识产权保护措施;第二，是否掌握了产品的核心技术;第三，技术和产品性能的结合是否满足市场目标客户的需要;第四，产品或技术的可替代性以及产品或技术的生命周期;第五，技术的储备情况以及产品或技术的可持续开发能力。调查侧重产品或技术的独特性、垄断性和成熟程度，以及企业的持续研发能力。

　　4.行业发展前景

　　任何产品或技术如果没有广阔的市场前景，其潜在的增值能力就是有限的，从而就不可能达到风险投资家追求的将创业企业培养壮大的成长目标。调查一个企业所属行业的发展前景，应从宏观上把握其发展趋势，从技术上分析其发展潜力，侧重从行业发展水平、产品或技术的发展趋势、未来市场容量、细分市场结构、国家政策导向等方面进行全面考察，并注重与国际同行业的技术水平和市场发展情况进行比较，对处于快速成长期的创新技术行业，应结合该行业已经上市的公司在证券市场上的表现和市盈率倍数进行对照分析。#p#分页标题#e#

　　5.企业有无诉讼纠纷或违法行为

　　如果企业面临重大诉讼纠纷或违法行为，将严重影响企业的发展，也会对股东权益造成损害。但是需要指出的是，对于创业的企业来说，由于其创立不久，所以面临重大诉讼纠纷的可能性不大。

　　尽职调查是一项费时和劳神的工作，任何不慎都可能对未来投资决策带来不可估量的损失。所以，注重尽职调查，防止“拍脑袋”决策是避免风险的重要环节。从这个意义上讲，风险投资最要避免的就是风险。

 上海法律顾问律师咨询电话 :13564123557